企业的扩张通常以两种方式进行：
一是通过引入投资者增资，包括战略投资者或风险投资家；
二是通过并购，包括股权并购和资产并购。第二种方法由于实施周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常用方式。
M & amp并购是一项复杂的法律工程，并购的成功与否直接关系到并购的成败。a取决于很多因素，其中投资者对目标公司的了解程度是最重要的因素之一。所以投资者一定要对目标公司进行必要的调查，了解目标公司的方方面面。这样的调查工作往往不是投资人自己做的，必须委托给专业机构。其内容通常包括委托律师对目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司的资产、债权债务及其他可能存在的法律风险进行调查；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争力进行调查评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查评估，委托环境评估机构对目标公司涉及的环保事项进行评估等等。
在实践中，这些调查通常被称为“尽职调查”。M & ampa是一项高风险的投资活动。在设计和实施并购时。a、一方面要利用其缩短投资周期、降低风险、快速扩大规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势。同时，也要注意存在或可能存在的一系列金融和法律风险，加以防范和规避。因此，在风险管理实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为并购中最重要的环节之一。a活动。
一、法律尽职调查的必要性
作为中国的并购公司。一个市场还处于初级阶段，市场规则的完善程度、市场参与者的成熟度、监管手段的先进程度等诸多因素都具有初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购下。一个市场体系，收购方通过并购扩大企业规模和市场份额；a，而其风险因素需要在试水前全面规划。对于收购方来说，并购的最大风险来源。a是收购方对转让方和目标公司的信息不对称，信息不对称的风险最终演变为并购中的陷阱——；a，也就是我们通常所说的债务黑洞的陷阱，担保黑洞，人员负担，无效甚至负资产，违法违规历史，输血费用超过承载限额等等。在法律尽职调查中，律师对目标公司的相关资料进行审查和评估，主要包括查询目标公司的设立、存续状况以及应当承担或可能承担的法律责任。目标公司是否具有相应的主体资格，并购是否已获得批准和授权，目标公司的股权结构和股东出资是否合法，目标公司的章程是否有反收购条款，目标公司的产权是否存在瑕疵，目标公司的合同审查，目标公司的债权债务，目标公司是否有正在进行的诉讼和仲裁或行政处罚和知识产权审查等。它由一系列连续的活动组成，不仅涉及公司的信息收集，还涉及律师如何运用自己的专业知识对相关信息进行核实、分析和评估。这些关键的法律问题对并购有很大的影响。a .一方面，成功的法律尽职调查可以在一定程度上改变收购方与转让方或目标公司之间信息不对称的不利局面；另一方面可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题。买卖双方可以协商由哪一方承担相关的风险和义务，收购方可以主动决定在什么条件下继续进行收购活动，从而为实际的收购活动奠定了成功的基础。然而，在并购的实践中。一些投资者或目标公司是并购的新手。对尽职调查了解不够，忽视了并购准备工作的重要性。a活动，甚至完全出于利益诱惑或机会成本的考虑而放弃标准的专业尽职调查。有些投资者盲目自信，根据自己对目标公司的了解和感觉做出最后的决定，结果陷入雷区。一些目标公司的管理者不了解尽职调查对投资者的重要性，也不了解尽职调查对促成交易的重要性，所以采取积极抵制或者消极不合作的态度。正是这些不良做法或行为导致了本来可以通过尽职调查消除的不可挽回的错误，从而构成了并购中一个又一个的失败案例。一个让创业者感叹的市场。
二。进行尽职调查的目的
法律尽职调查的目的首先是发现风险，判断风险的性质和程度，确定其对并购的影响和后果。a .活动；对于买家和他们的金融家来说，并购。a本身存在各种风险，比如目标公司所在国可能存在的政治风险；目标公司过去财务账目的准确性；并购后目标公司的主要员工、供应商、客户是否会留下；相关资产是否具有目标公司给予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司经营或财务运作分崩离析的义务。从买方的角度来看，尽职调查就是风险管理。其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产归属、债权债务等重大事项的法律地位；卖家通常对这些风险和义务有清晰的认识，而买家则没有。因此，买方有必要通过实施尽职调查来弥补买卖双方信息获取的不平衡。一旦通过尽职调查确定了风险和法律问题，买卖双方就可以协商由哪一方承担相关风险和义务，买方可以决定在什么条件下继续进行收购活动。第三，法律上的尽职调查也可以帮助我们了解哪些情况可能会给收购方带来责任和负担，是否可以消除和解决。通过法律尽职调查，收购方可以尽可能地了解到有关其想要购买的股份或资产的所有信息，即能够帮助其决定是否继续并购过程的重要事实。买家需要安全感，需要知道自己得到的重要信息是否能准确反映目标公司的资产和债务。简而言之，法律尽职调查的目的是使收购者尽可能多地了解他们想要购买的股份或资产的所有信息，即能够帮助他们决定是否继续并购的重要事实。一个过程，弥补买卖双方信息获取的不平衡，尽可能规避风险，实现并购收益最大化。A.
p>三、法律尽职调查的程序
因项目的性质、规模、参与主体的数量及复杂程度等不同， 法律尽职调查程序可能会有所不同的。其基本程序如下：1. 买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同；2.买卖双方签署“意向书”；3. 由买方、买方的律师与卖方律师签署“保密协议”；4. 买卖双方签署“并购框架协议”；5. 买方律师起草“调查目录”， 卖方律师协助卖方准备资料；6. 买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方；7. 查收收到卖方资料后，做资料清单（目录-第一次）， 由双方代表签字；正本由买方保管；8. 买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”；9. 如买方有要求， 可作一次初步调查结果的报告会；听取买方的意见；10.查收第二次资料，由双方代表签字；11.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”；可同时安排律师进行核证；安排面谈；12.总结报告。
四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写
(一）法律尽职调查的主要内容
在公司并购活动中，并购方一般都要根据被并购方的情况，结合本次并购活动的目的、方式等情况，制定相应的并购策略、并购程序。在一项常规的公司并购活动中，就可能涉及包括公司法、合同法、证券法、土地法、税法、劳动法、保险法、环保法、产品质量法、知识产权法等几乎所有的和市场经济相关的法律、法规。并且结合并购方式是公司兼并还是公司收购；在公司收购中是股权收购还是资产收购；被并购方是否是上市公司，是否有国有股权等情况，相应的并购策略、并购程序的差别都会很大。
法律尽职调查一般需开展下面六大方面的工作：对目标公司合法性和发展过程的调查；对目标公司财务状况的法律调查；对目标公司或有负债的调查；对目标公司规章制度的调查；对目标公司现有人员状况的调查；对目标公司各种法律合同的调查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前的公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的、需被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。对目标公司合法性的调查主要是调查目标公司的主体资质是否合法，主要从两方面进行调查：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。对目标公司发展过程的调查，主要对目标公司的背景和目标公司所处行业的背景进行尽职调查。对目标公司财务状况的调查主要是调查目标公司提供的财务报表等资料是否有“水份”，主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等。对目标公司或有负债的调查主要是对目标公司未列示或列示不足的负债，予以调整。目标公司的很多可能的负债在尽职调查时可能是不确定的，比如目标公司，或其任一子公司、董事或高层管理人员正在面临的或可能面临的重要诉讼、司法程序、政府调查等，目标公司是否有责任、责任的大小等，在进行尽职调查时可能都不确定，调查的目的就是尽量将它们定性、定量。并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。对目标公司规章制度的调查。在目标公司的公司章程中一般包含有有关公司业务办理程序的信息，律师应注意章程的修订程序，公司股东、董事的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息。以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。对目标公司人员状况的调查则主要是核实目标公司的人力资源配置是否科学、合理、合法。目标公司的人员素质如何，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励和约束，是否建立了的相应机制吸引并留住优秀人才。还有目标公司与员工签订的一些劳动合同可能会对此次并购制成影响，甚至形成障碍，直接影响了并购目的的实现，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案。以上各项调查都将涉及对目标公司各种法律合同的审查。
总而言之，通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：公司基本情况；与政府机构审批、行政处罚有关的文件；财务、会计、审计、担保等；资本增减；有形资产；不动产；与公司经营活动有关的重要合同、文件；对外投资状况；人事及劳动；知识产权；保险；税务；环境；公司的股东情况和股权变更情况；其他。
（二）尽职调查报告的撰写
律师根据并购交易的需要，设计了相关的调查项目，通过对方提供、到有关部门查寻、实地调查等方式，收集到相关资料，并进行了相应的审查后，应制作尽职调查报告。该报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。对发现的新问题，必要时可通过恢复前期调查的方式予以解决。
调查报告应将调查中发现的问题一一列示，重要问题应说明此问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案等。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明，避免最后并购活动的失败。在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。法律尽职调查报告一般包括如下内容：买方对尽职调查的要求（概括）；律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单（可作为附件）；进行尽职调查所做的各种假设；出具尽职调查报告的责任限制或声明；审查主要依据法律、法规；基本上按照调查目录的顺序，相关专业律师分段起草， 由本项目的负责律师汇总。由于法律尽职调查仅是公司并购的基础性工作，为规避公司并购的法律风险，双方在《并购合同》中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款，把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。另外，在《并购合同》中双方还需约定详尽的先决条件条款、从合同签订到合同完全履行期间双方的权利义务条款、违约责任条款等，才能保证公司并购能顺利得到完成。五、律师尽职调查与财务尽职调查的关系 律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。其分工和责任划分主要体现在已下两个方面：一是两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险；财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。二是两者对同一事实的调查角度不同。例如，两者的调查中都包括被调查对象享有地方政府给予的“补助”的财政优惠政策，会计师审核的是补助金的数额、时间和帐务处理的合理性，而律师审查侧重此种财政优惠政策的合法性问题。其协作关系则主要体现在，法律尽职调查中律师对财务尽职调查结果的良好法律运用和专业判断。
综上所述，法律尽职调查在企业并购法律实践中具有重要意义。专业、有效地法律尽职调查将在保障企业并购成功中起到不可替代的作用。
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